వ్యాపార రిస్క్ ఆధారంగా కేర్‌మార్క్ దావా తీసివేయబడింది

కోర్ట్ ఆఫ్ ఛాన్సరీ డిసెంబర్ 14, 2023న కొట్టివేయాలనే మోషన్‌ను ఆమోదించింది. సెగ్వే కంపెనీ వర్సెస్ త్సాయ్ ఇక్కడ, వాది సెగ్వే ఇంక్. (“సెగ్వే” లేదా “కంపెనీ”) సంరక్షణ గుర్తు మాజీ అధ్యక్షుడు జూడీ కైపై పర్యవేక్షణ కోసం అభ్యర్థన.² న్యాయస్థానం యొక్క సంక్షిప్త మెమోరాండం అభిప్రాయంలో, వైస్ ఛాన్సలర్ లోరీ విల్ “రోజువారీ వ్యాపార విషయాలు” విశ్వసనీయత యొక్క పర్యవేక్షణ విధులను ఉల్లంఘించగలవని లేదా ఒక దావా సందర్భంలో, అభ్యర్ధన యొక్క తక్కువ ప్రమాణాన్ని ఏర్పరుస్తాయని రాశారు. సెగ్వే సిద్ధాంతం ఉంది. సంరక్షణ గుర్తు డైరెక్టర్లపై కాకుండా అధికారులపై క్లెయిమ్‌లు వస్తున్నాయి. బదులుగా, న్యాయస్థానం ఈ క్రింది “శాశ్వత సూత్రాలను” ధృవీకరించింది: సంరక్షణ గుర్తు అనే సిద్ధాంతం[l]ట్రస్టీ ఉద్దేశపూర్వకంగా నిర్లక్ష్యం చేసిన అరుదైన సందర్భాల్లో మాత్రమే iability వర్తిస్తుంది. [their] పర్యవేక్షణ విధులు మరియు గాయం తలెత్తుతాయి. ”³

సెగ్వే పర్యవేక్షక విధులు చారిత్రాత్మకంగా మిషన్-క్లిష్టమైన చట్టపరమైన సమ్మతికి సంబంధించిన నియంత్రణలను అమలు చేయడానికి మరియు పర్యవేక్షించడానికి డైరెక్టర్‌లు మరియు అధికారులను కలిగి ఉంటాయి, కానీ వ్యాపార నష్టాలను పర్యవేక్షించడంలో వైఫల్యానికి బాధ్యతను సృష్టించవచ్చు. ఇది కేసు కాదా లేదా అనే దానిపై ఛాన్సరీ కోర్టులో చర్చ జరుగుతోంది. . . ఉదాహరణకి, నిర్మాణ కార్మికుల పెన్షన్ ఫండ్ v బింగిల్“ఇది సాధ్యమే,” వైస్ ఛాన్సలర్ సామ్ గ్లాస్కాక్ III అన్నారు. . . అటువంటి బాధ్యతకు దారితీసే డైరెక్టర్ల హానికరమైన ప్రవర్తనకు బాధ్యతతో కూడిన తీవ్రమైన ఊహాజనితాలను ఊహించడం. ”^{నాలుగు} దీనికి విరుద్ధంగా, ProAssurance Corp. షేర్ హోల్డర్ డెరివేటివ్ దావాకు సంబంధించిఉప ప్రధాన మంత్రి వ్యాపార ప్రమాదం మరియు చట్టవిరుద్ధ కార్యకలాపాల మధ్య తేడాను వివరిస్తారు:[s]సవాలు చేయబడిన ప్రవర్తన చట్టబద్ధంగా ఉన్నంత వరకు, డైరెక్టర్లు కంపెనీ ప్రయోజనాలకు తగినట్లుగా చూసే విచక్షణను కలిగి ఉంటారు. ”^ఐదు యొక్క సెగ్వే ఈ నిర్ణయం ఈ చర్చకు మరింత ఆజ్యం పోసింది మరియు వ్యాపార నష్టాలను పర్యవేక్షించడంలో వైఫల్యం పర్యవేక్షక బాధ్యతకు దారితీస్తుందని భావించినప్పటికీ, అటువంటి బాధ్యతను నిరూపించడానికి వాదిపై భారం గణనీయంగా ఉంటుందని పేర్కొంది.

నేపథ్య

వాది సెగ్వే వ్యక్తిగత మొబిలిటీ పరికరాల తయారీదారు. ఏప్రిల్ 2015లో, సెగ్‌వేని చైనీస్ స్టార్టప్ నైన్‌బాట్స్ కొనుగోలు చేసింది, కానీ దాని స్వంత బోర్డు మరియు ఎగ్జిక్యూటివ్‌లను నిలుపుకుంది మరియు విలీనానికి ముందు మాదిరిగానే పని చేయడం కొనసాగించింది. కై 2015లో కంపెనీకి అధ్యక్షుడయ్యాడు, అయితే సెగ్వే యొక్క అంతర్గత అకౌంటెంట్‌గా అతని మునుపటి పాత్రలో కొనసాగాడు.

నైన్‌బాట్‌ను స్వాధీనం చేసుకున్న తర్వాత, సెగ్వే యొక్క వ్యాపార దృక్పథం క్షీణించింది, ఇది ఉద్యోగుల తొలగింపులకు దారితీసింది మరియు చివరికి న్యూజెర్సీలోని బెడ్‌ఫోర్డ్‌లోని ప్రధాన కార్యాలయం మూసివేయబడింది. పనితీరు క్షీణించిన కారణంగా, 2020లో త్సాయ్ అధ్యక్షుడిగా తొలగించబడ్డారు. ఆమె రాజీనామా తర్వాత, సెగ్వే నైన్‌బాట్‌కు అందించిన ఆర్థిక డేటాలో వ్యత్యాసాలను కనుగొన్నారు. అందులో “సరిగ్గా నమోదు చేయని ఖాతాలలో $5 మిలియన్ల కంటే ఎక్కువ” ఉన్నాయి. మరియు/లేదా బుక్ చేయబడింది. ”⁶

త్సాయ్‌పై సెగ్వే దావా వేశారు. సంరక్షణ గుర్తు “కొన్ని ఆర్థిక వ్యత్యాసాలను స్పృహతో విస్మరించడం” మరియు కంపెనీ ఖాతాల స్వీకరించదగిన రికార్డులలో సమస్యలను “ఉద్దేశపూర్వకంగా విస్మరించడం” ద్వారా సెగ్వే పట్ల తన విధేయతను ఉల్లంఘించినట్లు ఆమె పేర్కొంది.⁷ ముఖ్యంగా, కై తన రక్షణ బాధ్యతను ఉల్లంఘించాడని సెగ్వే ఆరోపించలేదు. కింది చర్యలకు పోలీసు అధికారులు బాధ్యులుగా ఉండవచ్చని సెగ్వే నొక్కిచెప్పారు: సంరక్షణ గుర్తు దురుద్దేశం ఎటువంటి ఆరోపణ లేదు, వ్యాపార నష్టాలను గుర్తించడంలో వైఫల్యం యొక్క పర్యవేక్షణ ఉల్లంఘన మాత్రమే.

త్సాయ్ ఆమెను తొలగించడానికి కదిలాడు. 12 పేజీల మెమోరాండం అభిప్రాయంలో, కోర్టు మోషన్‌ను మంజూరు చేసింది మరియు సెగ్వే యొక్క వాదనలను పూర్తిగా తిరస్కరించింది.

కోర్టు నిర్ణయం

త్సాయ్ ప్రవర్తనలో పర్యవేక్షణ విధి కూడా ఉందని సెగ్వే వాదనకు సంబంధించి, న్యాయస్థానం త్సాయ్ “చట్టవిరుద్ధం, సామెత ‘ఎర్ర జెండా’ అనే సామెత, బాధ్యత యొక్క పరిధిలోకి వచ్చినట్లు తెలిసింది.” సెగ్వే సాకులు చెప్పలేదని కోర్టు పేర్కొంది. ప్రమాదం తర్వాత అది “ఉద్దేశపూర్వకంగా చర్య తీసుకోవడంలో విఫలమైంది” అని సూచించే వాస్తవాల కోసం.⁸ వాస్తవానికి, సెగ్వే యొక్క వాదనలు “కేర్‌మార్క్ యొక్క క్లెయిమ్‌లకు తగినవి కావు” అని కోర్టు పేర్కొంది, ప్రత్యేకించి సెగ్వే ఎటువంటి “సంభావ్య తప్పులను (మిస్టర్. సాయ్ పరిధిలో చాలా తక్కువ)” ఆరోపించలేదు.⁹ ఉదాహరణకు, ఫిర్యాదులో “మిస్టర్ త్సాయ్ అకౌంటింగ్ మోసం, మోసపూరిత వ్యాపార పద్ధతులు లేదా ఇతర ముఖ్యమైన విషయాలను పట్టించుకోలేదు” అని ఆరోపించలేదు. చట్టవిరుద్ధం”^పది కాబట్టి, ఖాతాల స్వీకరించదగిన సమస్య “సాధారణ ఆర్థిక విషయాల” కిందకు వస్తుంది. [] ఎర్ర జెండా లాంటి వాటికి దూరంగా. సంరక్షణ గుర్తు ఉద్దేశపూర్వక నిర్లక్ష్యానికి మీరే బాధ్యులు అవుతారు. ”¹¹

ఎమ్మెల్యే త్సాయ్ చెడు విశ్వాసంతో వ్యవహరించారని, కోర్టు నిర్ణయాలకు అవసరమైన ప్రమాణాలను పునరుద్ఘాటించారని ఎటువంటి ఆరోపణ లేదని కోర్టు నొక్కి చెప్పింది. సంరక్షణ గుర్తు దావా వేయండి.డెలావేర్ సుప్రీం కోర్ట్ నుండి సెమినల్ నిర్ణయాలను ఉటంకిస్తూ రాయి vs రిట్టర్ కోర్టు తన తీర్పులో ఈ క్రింది విధంగా వివరించింది: సంరక్షణ గుర్తు మోషన్ “ప్రభావవంతమైన సమ్మతి వ్యవస్థను అమలు చేయడంలో విశ్వసనీయత ద్వారా ‘పూర్తి వైఫల్యం’ లేదా చట్టాన్ని ‘చేతన విస్మరించడం’ కార్పొరేట్ గాయానికి కారణమయ్యే అసాధారణమైన కేసులను మాత్రమే కవర్ చేయడానికి లక్ష్యంగా పెట్టుకుంది.¹² డైరెక్టర్లతో సహా అధికారులకు తక్కువ ప్రమాణం వర్తింపజేయాలన్న సెగ్వే వాదనను కోర్టు తిరస్కరించింది. సంరక్షణ గుర్తు “అధికారి తన అధికారంలో ఉన్న కోర్ కంప్లైయన్స్ రిస్క్‌లను పర్యవేక్షించడానికి మంచి విశ్వాసంతో ప్రయత్నించడంలో విఫలమయ్యాడు, అది కంపెనీకి లేదా ఇతరులకు హాని కలిగించవచ్చు” అని దావా చూపడం అవసరం.¹³ సెగ్వే ఇక్కడ అలాంటిదేమీ చూపలేదు మరియు ఫిర్యాదు పూర్తిగా కొట్టివేయబడింది.

టేక్-అవుట్

సెగ్వే అని నిర్ధారించుకోండి సంరక్షణ గుర్తు “అసాధారణ ఆర్థిక కష్టాలకు” మించి హాని కలిగించే విధంగా ఒక డైరెక్టర్ లేదా అధికారి కంపెనీకి తన బాధ్యతలను ఉద్దేశపూర్వకంగా విస్మరించినట్లు నిరూపించమని మోషన్ వాదిలను కోరింది.¹⁴

విస్తృత, సెగ్వే దిగువ గ్రాండ్ ఛాంబర్‌లో జరుగుతున్న చర్చకు ఇది ఒక ముఖ్యమైన అదనం. సంరక్షణ గుర్తు పర్యవేక్షణ ఆరోపణలు సమ్మతి సమస్యల నుండి వ్యాపార ప్రమాద సమస్యల వరకు ఉంటాయి. నేను ఇంతకు ముందు వ్రాసినట్లు, పొడిగించినప్పుడు, సంరక్షణ గుర్తు స్వచ్ఛమైన వ్యాపార ప్రమాద సమస్యలకు బాధ్యత, చట్టపరమైన నష్టాలకు విరుద్ధంగా, వ్యాపార తీర్పు నియమాలకు కేంద్రమైన ముఖ్యమైన సూత్రాలను బలహీనపరుస్తుంది మరియు వ్యవస్థాపక సంస్థను నడుపుతున్నప్పుడు విశ్వసనీయులకు గౌరవం ఉంటుంది. ఈ చర్చ కొనసాగుతుండగా.. సెగ్వే వ్యాపార నష్టాలను పర్యవేక్షించడంలో విఫలమైనందుకు డైరెక్టర్లు మరియు అధికారులు బాధ్యత వహించాలి అనే ఏదైనా వాదనకు ఇది బలమైన ఖండనను అందిస్తుంది.